• en

מיזוגים ורכישות

ההתמחות שלנו

מחלקת המיזוגים והרכישות (M&A) של משרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות' הינה בעלת נסיון נרחב ומומחיות רבה בטיפול בעסקאות מורכבות וחוצות גבולות בתחומים ותעשיות רבות ומגוונות. משרדנו פעיל בשנים האחרונות באופן מיוחד וקבוע בתחום המיזוגים והרכישות וכך גם על פי דוח Mergermarket לשנת 2017, מדורג משרדנו כמשרד המוביל בישראל בתחום המיזוגים והרכישות.

רבים מעורכי הדין במחלקת המיזוגים והרכישות הינם בעלי הכשרה ונסיון במשרדי עורכי דין מובילים בארצות הברית והינם מדורגים באופן קבוע כעורכי דין מובילים על ידי מדריכים משפטיים מקומיים ובינלאומיים ידועים, כדוגמת "The European Legal 500", "IFLR1000", "D&B" ו- "BDI".

אנו מייעצים ללקוחות בעלי מוניטין בנוגע למספר רב של רכישות משמעותיות ובעלות פרופיל גבוה במשק, הן לתאגידים ציבוריים והן לתאגידים פרטיים, מקומיים ובינלאומיים, בתחומים מגוונים, הן טכנולוגיים והן תעשייתיים "מסורתיים". לצוות שלנו ניסיון נרחב בכל סוגי עסקאות המיזוג והרכישה המורכבות, רכישות של מניות ונכסים, עסקאות 'Going Private', רכישות ממונפות, עסקאות מכירת פעילות ויחידות עסקיות, עסקאות 'Spin-Off', הצעות רכש, השתלטויות, שינוי מבנה, ארגון מחדש ושינויים במבנה הון.

אנו פועלים כיועצים משפטיים מובילים של תאגידים ישראלים ובינלאומיים ידועים, קרנות השקעה והון סיכון, בנקים וגופים מוסדיים ופיננסיים, במסגרת עסקאות מקומיות ובינלאומיות. אנו גם משמשים יועצים מקומיים למשרדי עורכי דין בינלאומיים מובילים במסגרת עסקאות המבוצעות בתחומי ישראל. בנוסף,  אנו מטפלים בעסקאות מיזוג ורכישה מסדר גודל בינוני, לרבות רכישות ומכירות של נכסים, השקעות אסטרטגיות, מיזמים משותפים ושיתופי פעולה אחרים.

אנו שואפים ליצור מבנה משפטי ייחודי ומותאם עבור כל אחת מהעסקאות בהן אנו מטפלים, על מנת לספק באופן מלא את המטרות העסקיות של לקוחותינו ולהבטיח השלמה מהירה ומוצלחת של העסקה.

הידע וההיכרות המעמיקים של מחלקת המיזוגים והרכישות עם הדין הרלוונטי, הסוגיות המשפטיות והסביבה העסקית בישראל מאפשרים לנו לספק ביעילות ללקוחותינו ייעוץ משפטי משולב ומתואם בתחומים משפטיים רבים, לאורך כל שלבי העסקה, החל מיצירת המבנה התאגידי ותכנון המס, משא ומתן עם הצדדים לעסקה, מימון, בדיקת נאותות, הסדרים בין בעלי מניות, הגשות רגולטוריות וממשלתיות, וכלה בקבלת האישורים וההיתרים הדרושים להשלמת העסקה.


ניסיון מייצג

משרדנו היה מעורב במספר רב של עסקאות מיזוג ורכישה מורכבות ובעלות פרופיל גבוה בשנים האחרונות, לדוגמא:

  • ייצוג Permira במכירת כל החזקותיה (כ-61%) בחברת נטפים, חברה חלוצה בתחום ההשקיה בטפטוף, לידי Mexichem, חברה ציבורית מקסיקנית, בתמורה ל-1.9 מיליארד דולר ארה"ב.
  • ייצוג Sirius Group ברכישה מתוכננת בשווי 2 מיליארד ₪ של הפניקס חברה לביטוח בע"מ, אחת מחברות הביטוח הגדולות בישראל.
  • ייצוג בנק מזרחי טפחות במיזוג מתוכנן בשווי 1.4 מיליארד ₪ של בנק אגוד לישראל, הבנק השישי בגודלו בישראל, עם ולתוך בנק מזרחי.
  • ייצוג Group XIO, חברת הון פרטית בינלאומית, ברכישת לומניס בע"מ, חברה ישראלית בתחום המכשור הרפואי, המפתחת פתרונות כירורגיים, אופתלמולוגיים ואסתטיים, בתמורה לכ-514 מיליון דולר ארה"ב.
  • ייצוג Group XIO ברכישתה המוצעת של מיטב דש, בית השקעות מהמובילים בישראל, בתמורה ל-1.8 מיליארד ₪.
  • ייצוג Horizon Pharma plc ברכישת Hyperion Therapeutics, Inc. תמורת כ-1.1 מיליארד דולר ארה"ב.
  • ייצוג Ferro, חברה אמריקאית, ברכישת מלוא הון המניות של דיפ טק בע"מ, חברה פרטית ישראלית, העוסקת בפתרונות הדפסה דיגיטליים לתעשיית הזכוכית העולמית, תמורת כ-80 מיליון דולר ארה"ב.
  • ייצוג Magma Ventures, Vertex Venture Capital, Samsung Catalyst ו-Japanese SBI, במכירת מניותיהם בארגוס אבטחת סייבר, סטארט-אפ ישראלי בתחום טכנולוגיית הרכבים החכמים, ל-Continental, חברה גרמנית בתחום הצמיגים ורכיבי רכב מתקדמים, בעסקה ששוויה מוערך בכ-450 מיליון דולר ארה"ב.
  • ייצוג Heinemann, אשר ביחד עם ג'יימס ריצ'רדסון, זכתה במרכז שפורסם על ידי רשות שדות התעופה להפעלת חנויות פטורות ממכס ("דיוטי-פרי", LTPCC) בטרמינל 3 וטרמינל 1 בנמל תעופה בן גוריון.
  • ייצוג קרנות ההון הסיכון הגלובליות המובילות Magma Venture Partners, Horizons Ventures, DFJ Venture Capital, Trilogy Equity, Iris Fund, DFJ Tamir Fishman, במכירה בגובה 200 מיליון דולר ארה"ב של חברת הפורטפוליו Hola Networks לקרן ההון הפרטית האנגלית, EMK Capital Partners LLP.
  • ייצוג קרן טנא במכירת 100% (ביחד עם כל יתר בעלי המניות) של C.R. (Engineers) Ltd., מומחית ישראלית בתחום עדרים לחלב, ל-Allflex Group בתמורה ל-250 מיליון דולר ארה"ב.
  • ייצוג קרן טנא ברכישה בגובה של 150 מיליון ₪ של 60% מהון המניות של מעבדות שרון בע"מ, יצרנית בינלאומית ומובילת שוק בתחומי הפיתוח, ייצור ושיווק של חומרים משמרים לתעשיות המזון והקוסמטיקה.
  • ייצוג קרן טנא ברכישה בגובה 130 מיליון דולר ארה"ב של אחזקה משמעותית באבן קיסר בע"מ, יצרנית ישראלית מובילה הנסחרת בנאסד"ק.
  • ייצוג Israel Oil and Gas Fund, אשר בבעלות מר דוד ויסמן, ברכישת רשת תחנות הדלק הישראלית, סונול ישראל בע"מ, מקבוצת עזריאלי בע"מ בתמורה ל-364 מיליון ₪.
  • ייצוג אקסטרה אחזקות, הנשלטת על ידי מר מוטי בן משה, ברכישת גרעין שליטה בריבוע הכחול, חברת אחזקות הפועלת בתחום הנדל"ן, האנרגיה ובתחומים אחרים בתמורה ל-1.2 מיליארד ₪, עסקה שכללה את מחיקתה של הריבוע הכחול מהבורסה לניירות ערך בניו יורק ויצירת הסדר נושים מורכב ונרחב.
  • ייצוג Lockheed Martin Corp בעסקה לשינוי מבנה בגובה 4.6 מיליארד דולר ארה"ב להפרדת פעילותה העסקית בתחום מערכות המידע ופתרונות גלובליים, ומיזוג פעילות זו עם Leidos Holdings, Inc. (NYSE: LDOS), בעסקה מסוג Reverse Morris Trust.
  • ייצוג כלל תעשיות בע"מ, במכירה בגובה של 138 מיליון ₪ של החזקות מיעוט עקיפות במספנות ישראל לידי בעלי מניות השליטה שלה, שאחד מהם הינו חברה ציבורית בישראל.
  • ייצוג נשר מפעלי מלט ישראליים בהפרדת ומכירת מפעל ייצור המלט הר-טוב.
  • ייצוג סוכנות מכוניות לים התיכון בע"מ (סמל"ת) ברכישת פעילות הייבוא של רכבי Iveco, Chrysler ו-Subaru.
  • ייצוג Access Industries במיזוג משולש הופכי של חברת הבת שלה עם כלל תעשיות בע"מ, בתמורה לכ-350 מיליון דולר ארה"ב.
  • רכישת גרעין שליטה של 33% בפרטנר על ידי Saban Capital Group, בתמורה ל-400 מיליון דולר ארה"ב.
  • ייצוג EndoChoice, חברה אמריקאית בתחום האנדוסקופיה הגסטרואנטרולוגית, במיזוג עם Peer Medical Ltd., סטארט-אפ ישראלי בתחום האנדוסקופיה, אשר שילב השקעת הון משמעותית מ-Sequoia Capital, בעסקה בשווי 150 מיליון דולר ארה"ב.
  • ייצוג 1 Media AG, מפעילת הטלוויזיה הגדולה בגרמניה ואחת מחברות המדיה המובילות באירופה, ברכישת יולי אוגוסט תקשורת והפקות בע"מ, חברת הפקות ישראלית מובילה.