אופציות לעובדים הן כלי תגמול הוני המאפשר לעובדים לרכוש מניות בחברה שבה הם מועסקים במחיר שנקבע מראש. למעשה, מדובר בזכות עתידית להשתתף בהצלחת החברה, באופן המאפשר לעובדים ליהנות מצמיחת ערך החברה לאורך זמן.
תוכניות אופציות לעובדים (ESOP – Employee Stock Option Plan) הפכו בשנים האחרונות לאחד ממנגנוני התימרוץ המרכזיים בשוק ההיי-טק הישראלי, אך הן רלוונטיות גם לחברות מבוססות, ציבוריות ופרטיות כאחת.
אופציה היא זכות, ולא חובה, לרכוש מניה במחיר קבוע מראש (מחיר המימוש -Exercise Price ), במועד עתידי. בניגוד לבעלות ישירה במניה, כל עוד האופציה לא מומשה העובד אינו בעל מניה בפועל אלא מחזיק בזכות עתידית לרכוש אותה.
לרוב, האופציות ניתנות למימוש רק לאחר תקופת הבשלה (Vesting) שבמהלכה הן משתחררות בכמויות קטנות בהדרגה בהתאם ללוח זמנים שנקבע מראש, כך שבתום תקופת ההבשלה במלואה העובד יכול לממש את כלל האופציות (כפי שיפורט בהמשך).
הערך הכלכלי של האופציה נובע מהפער בין מחיר המימוש (שנקבע במועד הענקת האופציות) לשווי השוק של המניה במועד המימוש. פער זה נקראSpread , והוא מהווה את הרווח הפוטנציאלי לעובד.
במרבית החברות מוסכם על "פול אופציות", מאגר מניות ייעודי להקצאה לעובדים, מנהלים ודירקטורים.
חברות סטארט-אפ נוהגות להקצות בין 10% ל-20% מכלל מניות החברה כמאגר אופציות, על מנת למשוך ולשמר טאלנטים.
חברות מבוססות וציבוריות נוטות להקצות שיעור נמוך יותר, בהתאם לשווי החברה ולמדיניות הדירקטוריון.
השלבים המשפטיים הנדרשים בדרך כלל להענקת אופציות הינם:
הבשלה
כאמור, הענקת אופציות הינה אחד מהכלים בהם חברות משתמשות כדי לתמרץ עובדים להישאר בחברה. כדי למנוע מצב שבו עובד חדש עוזב זמן קצר לאחר הצטרפותו ועדיין נהנה מהטבה משמעותית, רוב החברות קובעות לוחות זמנים מדורגים להבשלת האופציות. מנגנון ההבשלה הנפוץ ביותר כיום נפרש על גבי תקופה של 4 שנים והוא כולל הבשלה מרוכזת (Cliff) לאחר שנה ממועד תחילת העסקת העובד של 25% מהאופציות שהוענקו (אם הוא עוזב בטרם השנה הראשונה הוא יאבד את כל האופציות שהוענקו לו) והיתר משתחרר באופן הדרגתי (Graded Vesting) על גבי יתר התקופה (שלוש שנים) כך שכל חודש/רבעון משתחרר החלק היחסי שטרם הבשיל.
תהליך המימוש
כאשר האופציות הבשילו, העובד יכול לבחור לממש אותן ולהפוך לבעל מניות בפועל. התהליך מתבצע במספר שלבים:
בישראל, היבטי המיסוי של אופציות המוענקות לעובדים מוסדרים בעיקר בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה. המסלול המועדף על רוב החברות נקרא “מסלול רווח הון באמצעות נאמן”, ובו
האופציות מופקדות אצל נאמן ל-24 חודשים לפחות, והמיסוי חל בעת המכירה בשיעור מס רווח הון מופחת (25%) ולא כהכנסת עבודה (שיכולה להגיע ל-50%).ישנם גם מסלולים אחרים (כמו מסלול רגיל ללא נאמן או הקצאה לפי סעיף 3(ט)), אך הם פחות נפוצים בעת הענקת אופציות לעובדים בסטארטאפים. ככל שמדובר בהקצאת לעובדים מחוץ לישראל, הענקת האופציות כפופה לעיתים לכללים שונים והטבות מס שונות במדינות אלו או להסדרי מיסוי דו-צדדיים.
יתרונות לעובדים
יתרונות לחברה
סיכונים ואתגרים לעובדים
סיכונים ואתגרים לחברה
מה קורה לאופציות אם עובד עוזב לפני תום תקופת ההבשלה?
העובד יכול לממש את האופציות שהבשילו (לרוב בתוך פרק זמן של 90 ימים מיום עזיבתו). האופציות שלא הבשילו פוקעות.
כיצד מטופלות אופציות במקרה של רכישת החברה או מיזוג?
בעת רכישת/מיזוג החברה האופציות שטרם הבשילו עשויות להתבטל, לעיתים מתבצעת האצה (acceleration) של ההבשלה או שהחברה הרוכשת "תגלגל" את האופציות לתוכנית אופציות חדשה בחברה הרוכשת.
מה הן חובות הדיווח העיקריות?
על חברה המעניקה אופציות לעובד לדווח לנאמן על ההקצאה בתוך 45 ימים מיום החלטת הדירקטוריון על ההענקה ולהעביר את הסכם האופציות החתום עם העובד בתוך 90 ימים מאותה החלטה.
האם ניתן לשנות את תוכנית האופציות לאחר ההקצאה?
כן, באישור הדירקטוריון ולעיתים גם הסכמת העובדים.
איך חברה מחליטה כמה אופציות לתת לעובד מסוים?
ההקצאה תלויה בתפקיד, בוותק, ברמת האחריות ובמשא ומתן. ישנן מסוכמות בשוק לגבי היקף האופציות המוענקות (כמו ברמות שכר מקובלות)
מאמר זה נכתב ע"י אור רז, עו"ד בכיר במחלקה המסחרית
המחלקה המסחרית שלנו מתמחה בליווי יזמים וחברות סטארט־אפ כבר מהשלבים הראשונים. קראו עלינו עוד כאן.
