מזכר לקוחות | טיוטת מדריך גילוי ענפי לחברות אנרגיה מתחדשת

סיכום עם ChatGPT

רשות ניירות ערך מציעה מתכונת גילוי ענפית אחידה לתשקיפים של חברות אנרגיה מתחדשת – דגשים להיערכות ולהגשת הערות הציבור

רשות ניירות ערך פרסמה להערות הציבור טיוטת מדריך גילוי ענפי לתשקיפים בנוגע לפעילות בתחום האנרגיה המתחדשת, לצד דוח ראשוני להערכת השפעות האסדרה – Regulatory Impact Assessment ("דוח ה-RIA"). המדריך המוצע מרכז את דגשי הגילוי שסגל הרשות נוהג לבחון בתשקיפים בענף, במטרה להגביר את אחידות הגילוי ואת יכולת ההשוואה בין חברות, ולמקד את המידע בפרויקטים מהותיים.

המדריך יחול על טיוטות תשקיף שיוגשו לבדיקת סגל הרשות על בסיס הדוחות השנתיים לשנת 2026. להערכתנו, ובשים לב לכך שחברות עשויות להשתמש בדוחות אלה לצורך הכנת תשקיף, מומלץ להיערך לעקרונות המוצעים כבר במסגרת הכנת הדוחות השנתיים הקרובים. עם זאת, יצוין כי מדובר בשלב זה בטיוטה בלבד, שמועד תחולתה ונוסחה הסופי עשויים להשתנות.

מעמד המדריך המוצע

הרשות מבהירה כי הדגשים במדריך אינם הוראות גילוי מחייבות כשלעצמן. הם נועדו לשמש כלי עזר לסגל בבדיקת תשקיפים ולחברות בהכנתם. בהתאם, המדריך אינו מחליף את חובת החברה לבחון איזה מידע מהותי נדרש לפי הדין, אינו ממצה בהכרח את המידע החשוב למשקיע סביר, ואינו מגביל דרישות גילוי נוספות שהסגל עשוי להציג בבדיקת תשקיף מסוים.

להלן עיקרי ההסדר המוצע והמלצותינו להיערכות ליישומו.

1.     סיווג אחיד של פרויקטים לפי שלבי התפתחות

הטיוטה מציעה שש קטגוריות לסיווג פרויקטים: בהפעלה מסחרית, מוכן לחיבור, בהקמה, לקראת הקמה, בייזום מתקדם ובייזום. הסיווג משפיע על מתכונת הגילוי ועל פרטי המידע שיוצגו לגבי כל פרויקט או צבר פרויקטים.

תשומת הלב כי הגדרות סטטוסי הפרויקטים עשויות לחייב בחינה מחדש של הסיווג הקיים בחברות:

·       הפעלה מסחרית – בפרויקט הכולל רכיב אגירה, הקמת הפרויקט הושלמה והאנרגיה הנאגרת או המופקת בו מוזרמת לרשת החשמל, או שהפרויקט מספק בפועל שירותים באמצעות רכיב האגירה או מתקן האגירה העצמאי. .

·       לקראת הקמה – הושלמו הליכי הרישוי המהותיים, ולהערכת החברה קיימת הסתברות של מעל 50% שההקמה תחל בתוך 12 חודשים מיום הדוח;

·       ייזום מתקדם – בין היתר, להערכת החברה קיימת הסתברות של מעל 50% שהפרויקט יבשיל להפעלה מסחרית, ההקמה צפויה להתחיל בתוך 24 חודשים ועלויות הפרויקט מוכרות כנכס בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

·       ייזום – בין היתר, להערכת החברה קיימת הסתברות של מעל 50% להבשלה להפעלה מסחרית ועלויות הפרויקט מוכרות כנכס בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

מה מומלץ לעשות כעת? למפות את כלל הפרויקטים לפי הגדרות הטיוטה, להשוות לסיווג שבו החברה משתמשת כיום ולבחון את הנחות ההסתברות, לוחות הזמנים, המצב הרישויי והטיפול החשבונאי. פערים בסיווג עשויים להשפיע גם על הצגת צבר הפרויקטים וגם על מבחן המהותיות.

2.     מבחן הכנסות אחיד לסיווג פרויקט כמהותי מאוד

לפי הטיוטה, פרויקט ייחשב מהותי מאוד כאשר הכנסותיו מהוות 10% או יותר מהכנסות התאגיד בשנת הדיווח, כפי שהן מחושבות לצורך המבחן.

החישוב כולל מספר התאמות חשובות:

·       סך ההכנסות יכלול גם הכנסות שנתיות צפויות מכלל הפרויקטים המוכנים לחיבור, בהקמה ולקראת הקמה.

·       לצורך בחינת פרויקט בייזום או בייזום מתקדם בלבד, יש להוסיף לסך ההכנסות גם הכנסות שנתיות צפויות מפרויקטים בשלבי ייזום אלה.

·       פרויקט שהחל לפעול מסחרית לראשונה במהלך שנת הדיווח ייכלל על בסיס התאמת הכנסותיו לשנה מלאה.

·       הכנסות פרויקטים המטופלים בשיטת השווי המאזני ישוקללו לפי שיעור ההחזקה.

·       כאשר טיוטת התשקיף מוגשת על בסיס דוחות ביניים, המבחן ייערך על בסיס הדוח התקופתי האחרון.

טיוטת המדריך כוללת דוגמאות מספריות לחישוב, הממחישות בין היתר את ההבדלים הנובעים מאופן ההחזקה בפרויקט ואת המכנה השונה לפרויקטים בשלבי ייזום.

מה מומלץ לעשות כעת? לבצע חישוב ניסיון לכלל הפרויקטים, תוך שימוש במכנה המתאים לשלב של כל פרויקט, ולבדוק אילו פרויקטים מסווגים כיום באופן שונה.

יודגש כי מבחן ההכנסות אינו מייתר בחינה איכותנית של מידע מהותי. דוח ה-RIA מכיר בכך שבמקרים חריגים המבחן לבדו עלול שלא לשקף את חשיבות הפרויקט, והרשות עשויה לדרוש גילוי נוסף.

3.     גילוי פרטני לפרויקטים מהותיים מאוד וגילוי מצרפי ליתר הפרויקטים

הטיוטה מציעה להציג נתונים של פרויקטים מהותיים מאוד בנפרד, ואילו את יתר הפרויקטים להציג בצברים הומוגניים, לפי שלב התפתחות, אזור גיאוגרפי וטכנולוגיה. ניתן לפצל את הצברים גם לפי מאפיינים נוספים, כגון מודל הכנסה, שיעור החזקה או אורך חיי הפרויקט, תוך גילוי המתודולוגיה ששימשה לקיבוץ.

ככל שלחברה יותר מחמישה פרויקטים מהותיים מאוד, הטיוטה מאפשרת לה לתת את הגילוי המיועד לפרויקטים מהותיים מאוד רק לגבי חמשת הפרויקטים המהותיים יותר, לפי שיקול דעתה. ואולם, ההקלה אינה חלה על פרויקטים שסווגו כמהותיים מאוד בשל היותם משועבדים לטובת מחזיקי איגרות חוב. גם בהפעלת ההקלה יש להמשיך ולבחון את חובות הגילוי לפי הדין.

מה מומלץ לעשות כעת? לבחון אילו פרויקטים יחייבו גילוי פרטני ואילו ניתן להציג בצבר, ולוודא שכל צבר אכן משקף פרויקטים בעלי מאפיינים דומים. יש לתת תשומת לב מיוחדת לפרויקטים המשועבדים למחזיקי אג"ח ולתעד את שיקול הדעת בבחירת חמשת הפרויקטים המהותיים מאוד, ככל שההקלה רלוונטית.

4.     מדדים פרויקטליים – הגדרות חישוב מוצעות

הטיוטה מציעה הגדרות אחידות למדדים הבאים:

·       EBITDA פרויקטלי – הכנסות הפרויקט בניכוי כלל ההוצאות התפעוליות והוצאות שכירות וחכירה בגין הפרויקט. לפי טיוטת המדריך, המדד אינו כולל הכנסות והוצאות מימון, מיסים, פחת והפחתות.

·       FFO פרויקטלי – EBITDA פרויקטלי בניכוי הוצאות ריבית נטו והוצאות מס שוטפות. הוצאות ריבית נטו כוללות, לפי ההגדרה, ריבית בגין הלוואות הפרויקט והתחייבות לשותף מס, בניכוי הכנסות ריבית שנצברו בפרויקט.

·       FCF פרויקטלי – FFO פרויקטלי בניכוי תשלומי קרן לפירעון הלוואות הפרויקט ולהתחייבות לשותף מס.

הטיוטה מאפשרת להציג גם נתונים נוספים או נתונים המחושבים במתודולוגיה שונה, תוך גילוי של הנחות הבסיס והמתודולוגיה ששימשו לחישובם.

מה מומלץ לעשות כעת? להשוות בין ההגדרות המוצעות לבין המדדים שהחברה מציגה כיום בדוחות ובמצגות למשקיעים.

5.     נתונים תוצאתיים, תחזיות ושנה מייצגת

לפרויקטים בהפעלה מסחרית, הטיוטה מציגה טבלה הכוללת, בין היתר, הכנסות, EBITDA, FFO ו-FCF לשנת הדיווח ולשנתיים הקודמות. נוסף על כך, מוצגת בטבלה שנת פעילות מלאה מייצגת לגבי הכנסות, EBITDA ו-FCF.

לפרויקטים מוכנים לחיבור, בהקמה ולקראת הקמה מוצעות טבלאות נפרדות לכל שלב, הכוללות תחזיות הכנסות, EBITDA, FFO ו-FCF לשנת פעילות מלאה מייצגת. לעומת זאת, בטבלת הפרויקטים בייזום ובייזום מתקדם מוצגות תחזיות הכנסות ו-EBITDA בלבד לשנה המייצגת, לצד נתונים נוספים ואבני דרך לפרויקטים מהותיים מאוד.

ככלל, שנת פעילות מלאה מייצגת היא שנת הפעילות המלאה הראשונה החזויה בהפעלה מסחרית, או – לפרויקט שכבר פועל – שנת פעילותו המלאה הראשונה בפועל. חברה הסבורה ששנה זו אינה משקפת באופן נאות את הנתונים החזויים רשאית לבחור שנה אחרת, תוך גילוי הבחירה, הגדרתה והנימוקים לה.

בנוסף, ביחס לפרויקטים מהותיים מאוד בייזום או בייזום מתקדם, מוצע לתאר לצד הטבלאות את אבני הדרך המהותיות שהושלמו נכון ליום הדוח. אבני דרך אלה עשויות לכלול, בין היתר, זיקה למקרקעין, קבלת אישור חיבור לחשמל או היתר בנייה, הבטחת זכאות למענקים וחתימה על הסכם PPA, לפי העניין.

מה מומלץ לעשות כעת? להשוות בין טבלאות הפרויקטים המוצגות כיום לבין הגילוי המוצע. כאשר השנה הראשונה אינה מייצגת, יש להיערך עם הסברים לבחירת שנה אחרת. כמו כן, יש לבחון את הגילוי הנלווה למידע צופה פני עתיד, לרבות ההנחות וגורמי הסיכון.

6.     השקעות, הספקים ועלות הפרויקט

הטיוטה כוללת מספר טבלאות מצרפיות ברמת החברה:

·       התפתחות הספק פרויקטי החברה בארבעת הרבעונים הקודמים ליום הדוח, לרבות מעבר בין שלבים, רכישות, מכירות והפסקת פיתוח.

·       השקעות שבוצעו (CAPEX) בארבעת הרבעונים הקודמים.

·       השקעות נדרשות (CAPEX) בארבעת הרבעונים העוקבים.

·       פירוט עלויות ייזום שהוכרו כהוצאה בארבעת הרבעונים הקודמים.

הטיוטה מגדירה את עלות הפרויקט על בסיס העלות המוצגת בדוחות הכספיים, לרבות עלויות שהוונו, ובתוספת רווח קבלני ככל שקיים – על בסיס ברוטו, כאילו הפרויקט הוקם באמצעות צדדים שלישיים.

נוסף על כך, כאשר החברה ביצעה צירוף עסקים שבעקבותיו יוחסו עודפי עלות, נתוני העלויות הצפויות של הפרויקטים שנרכשו יכללו את עודפי העלות, בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים.

מה מומלץ לעשות כעת? לרכז נתוני תנועות בנוגע להתפתחות הפרויקטים, השקעות ועלויות באופן שיאפשר מעקב בין תקופות. מומלץ גם לתאם בין תחזיות ההשקעה, תקציבי החברה ומקורות המימון המתוכננים.

7.     התאמות לדוחות הכספיים ושיעור ההחזקה

הטיוטה מציעה להציג את נתוני הפרויקטים לפי 100% החזקה, לצד גילוי נפרד של שיעור ההחזקה המתואם של החברה לפי קדימות תזרימית.

שיעור ההחזקה המתואם מוגדר בטיוטה כשיעור ההחזקה הכלכלית בפרויקט, המבוסס על שיעור העמדת ההון העצמי ועל קדימות תזרימית בין המחזיקים. לפיכך, הוא עשוי להיות שונה משיעור ההחזקה בהון המניות, ויש לבחון אותו בפרט בפרויקטים הכוללים שותפים ומנגנוני חלוקת תזרים מורכבים.

כמו כן, מוצעת טבלת התאמות בין נתוני הפרויקטים בהפעלה מסחרית לבין הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ביחס לנתוני הרווח ול-EBITDA הפרויקטליים. כך, הדוגמה שנכללה בטיוטת הגילוי מתחילה ברווח או הפסד גולמי ומציגה התאמות ל-EBITDA פרויקטלי מצרפי ולחלק החברה בו.

מה מומלץ לעשות כעת? לזהות את הפערים בין נתוני הפרויקטים ב-100% לבין הנתונים המאוחדים וחלק החברה, ובפרט את הטיפול בפרויקטים שאינם בשליטה, בפחת והפחתות ובפעילויות אחרות. כמו כן, יש להיערך להצגת התאמות בין נתוני הדוחות הכספיים לטבלאות הפרויקטים בהפעלה מסחרית.

8.     גילוי איכותני לפרויקטים מהותיים מאוד

לצד הטבלאות, מוצע לכלול לגבי כל פרויקט מהותי מאוד תיאור של העניינים המהותיים הדרושים להבנת מצבו העסקי, המימוני והרגולטורי, ובכלל זה:

·       עיקרי הסכמי ההשקעה והשותפות, לרבות הסכמים עם שותפי מס;

·       הסכמי מכירת אנרגיה, השתתפות במכרזים ומכירת תעודות ירוקות;

·       הסכמי מימון, לרבות התניות פיננסיות ומידת העמידה בהן, עילות לפירעון מיידי והאם המימון הוא מסוג non-recourse;

·       הסכמי הקמה ותחזוקה, ערבויות ותהליכי רישוי;

·       בפרויקט המטופל בשווי הוגן – השווי, זהות המעריך, מודל ההערכה והנחותיו המרכזיות.

מה מומלץ לעשות כעת? להכין לכל פרויקט שעשוי להיות מהותי מאוד תיק מידע מהותי הכולל את ההסכמים, האישורים, נתוני המימון, הערבויות והערכות השווי, ולוודא שהמידע מעודכן.

היערכות להגשת הערות הציבור

במסגרת גיבוש המדריך, סגל הרשות כבר קיים שולחנות עגולים ושיחות מקדימות עם חברות ענף האנרגיה המתחדשת ועם גורמים נוספים בשוק ההון, כדי לבחון את מתכונת הגילוי ואת העקרונות המוצעים. כעת, עם פרסום טיוטת המדריך ודוח ה-RIA המפורט, ניתנת לחברות הזדמנות נוספת במהלך 30 הימים הקרובים להגיש הערות לנוסח המוצע ולהציף קשיי יישום והיבטים ייחודיים לפעילותן. הערות אלה עשויות להשפיע על הנוסח הסופי.

מחלקת שוק ההון במשרדנו מתמחה בליווי חברות ציבוריות בתחום האנרגיה המתחדשת ובעלת ניסיון עשיר בתחום זה. נשמח לסייע בבחינת השלכות הטיוטה, במיפוי פערים ובהיערכות לתהליך הגילוי, וכן בגיבוש ובהגשת הערות לרשות ניירות ערך בשם חברות המעוניינות בכך.

מובהר כי מזכר זה מבוסס על טיוטת מדריך הגילוי הענפי ועל דוח ה-RIA הראשוניים ואינו כולל סקירה ממצה שלהם. אין להסתמך עליו כעל ייעוץ משפטי.

כתמיד, נשמח לעמוד לרשותכם לכל שאלה, התייעצות או הבהרה.